什么是存托憑證?存托憑證(depositoryreceipt,DR)就是能夠像普通股票一樣在本國交易所交易,代表外國公司經濟權益的證券。
這使得公開上市交易的股票能夠在本土市場之外的市場進行交易。一個外國公司的股票存放在一個國家的銀行(即存托)時,在該股票要進行交易的交易所,存托憑證便被創造出來了。存托和發行的憑證代表了那些被存放的股票。憑證的發行數量和單價由一個特定的憑證數目與標的股票的比率決定。因此,一份存托憑證可以代表一股標的股票、很多股標的股票或者分數股標的股票。每一份存托憑證的價格會受到影響標的股票價格因素的影響,比如公司基本面、市場環境、分析師建議以及匯率變化。另外,任何與在功能齊全交易所交易的股票之間的短期價格偏差對精明的投資者來說都是一個可利用的快速的套利機會。發行憑證的存托銀行責任包括承擔保管員和登記員角色。這使其承擔了處理股利支付、其他稅務事項、股票分割和證券被存托憑證代替的外國公司的交易代理服務等責任。紐約梅隆銀行是最大的存托銀行;但是,德意志銀行、JP摩根以及花旗銀行也提供存托服務。
存托憑證可以是參與型的(sponsored)或者非參與型的(unsponsored)。參與型的存托憑證就是存托了股票的公司直接參與了憑證的發行。參與型存托憑證的投資者與普通股的直接持有者有著相同的權利(比如投票權和獲得股利的權利)。相比起來,在非參與型存托憑證中,標的外國公司與憑證的發行無關。取而代之的是存托機構在外國公司所在市場購買其股票,然后通過經紀商在本國市場發行這個憑證。這里,存托銀行而不是存托憑證的持有者保有了投票權。參與型存托憑證要服從比非參與型存托憑證更多的報告要求。比如在美國,參與型存托憑證必須在美國證券交易委員會登記(滿足報告要求)。
接下來介紹兩種存托憑證:全球存托憑證(GDRs)和美國存托憑證(ADRs)。
1.全球存托憑證
全球存托憑證在公司本國和美國之外發行。發行全球存托憑證的存托銀行一般位于(或者有分支機構)交易公司股票的交易所所在國家。由于是在海外被賣出,全球存托憑證一個關鍵的優勢就是它不受制于公司所在國施加的外國所有權管制和資本流動管制。發行公司根據投資者對公司的熟悉程度或者巨大國際投資者基礎的存在等因素來選擇交易所。倫敦和盧森堡交易所是最早一批交易全球存托憑證的交易所。其他交易全球存托憑證的股票交易所還有迪拜國際金融交易所、新加坡股票交易所和中國香港股票交易所。目前,大多數全球存托憑證在倫敦和盧森堡交易所交易,這是因為它們在這里能夠更及時更低成本地發行。不考慮所在的交易所,雖然以英鎊和歐元標價的全球存托憑證的數量正在增加,但大部分的全球存托憑證還是以美元標價的。注意到雖然全球存托憑證不能在美國交易所交易,但它們可以非公開地配置給美國的機構投資者。
2.美國存托憑證
美國存托憑證是在美國交易所像普通股票一樣交易的以美元標價的證券。誕生于1927年的美國存托憑證是存托憑證最古老的形式,也是目前交易的存托憑證最常見的形式。它使得外國公司能從美國投資者那里籌集資本。注意美國存托憑證只是全球存托憑證的一種形式,但不是所有的全球存托憑證都是美國存托憑證,因為全球存托憑證不能在美國公開交易。美國存托股份)條款經常與美國存托憑證的條款結合起來使用。存托股份就是真正在發行公司本土以外市場交易的證券。就是說美國存托憑證是在美國市場交易的證明文件,而美國存托股份就是這些存托憑證的標的股份。
美國存托憑證有4種基本形式,每種形式有著不同水平的公司治理和文件要求。一級參與型美國存托憑證在場外市場交易(OTC),不需要在美國證券交易委員會(SEC)的完全注冊。二級和三級參與型美國存托憑證能在紐約股票交易所(NYSE)、納斯達克以及美國股票交易所(AMEX)交易。二級和三級參與型美國存托憑證允許公司利用這些證券來籌集資本和進行收購。但是發行公司必須完全滿足SEC的所有要求。